Hasta ahora el mundo de las start-ups chilenas en el sector tecnológico y financiero ha recibido odas por parte de la prensa especializada. Hay cada vez más casos de éxito (basta con recordar NotCo, CornerShop o Fintual) y la mayoría de éstas empresas están lideradas por profesionales jóvenes que rompen con el tradicional estilo conservador del mundo empresarial chileno.

Por ello en el mundo de los negocios ha llamado la atención un caso que está salpicando a una de éstas y que revela que, después de todo, tal vez las prácticas de jugar al límite de la legalidad no son terreno exclusivo de los viejos tiburones de Sanhattan.

Se trata de BUK, una de las startups más importantes del país, que ofrece una plataforma amplia de gestión de recursos humanos y que va en camino a convertirse en el próximo ‘unicornio’ chileno (denominación que reciben empresas nuevas que alcanzan una valoración de mercado superior a los US$ 1.000 millones). 

Se trata de BUK, una de las startups más importantes del país, que ofrece una plataforma amplia de gestión de recursos humanos y que va en camino a convertirse en el próximo ‘unicornio’ chileno.

En junio del año pasado BUK anunció la compra de la firma chilena CTRL It, una adquisición que le permitió integrar un elemento clave que le faltaba en su oferta: el manejo de la asistencia laboral a través de sistemas como la huella digital. “Es una de las decisiones más importantes que hemos tomado en el último tiempo”, escribió en el blog de BUK su fundador y CEO (director ejecutivo), Jaime Arrieta. “Es casi como un matrimonio”, afirmó.

Sin embargo, hoy existen serias dudas -ya judicializadas- sobre el origen de este 'matrimonio'. En concreto, las sospechas apuntan a que la adquisición pudo haber ocurrido a espaldas de los antiguos socios mayoritarios de CTRL. El monto de la venta no es público, pero distintas fuentes conocedoras aseguran que fue una transacción superior a los $2 millones de dólares (unos $1.800 millones de pesos al cambio actual).

La semana pasada el reconocido abogado Jorge Bofill -quien representa a los antiguos socios de CTRL- interpuso una demanda prejudicial para conocer los detalles de esa adquisición. El tema salió a la luz pública a fines de junio en el influyente newsletter El Semanal de Iván Weismann, que se republica en El Mostrador, y posteriormente en el Diario Financiero.

Con una oferta de servicios más completa gracias a la adquisición de CTRL, BUK salió a buscar financiamiento internacional y en octubre de 2021 logró recaudar un capital de $50 millones de dólares por parte, principalmente, de dos entidades: Green Oaks, una firma de capitales semilla con sede en San Francisco, California, y Softbank, un banco de inversiones de Japón. La compra de acciones tipo A -es decir, esas dos firmas, ahora son accionistas de BUK- significó una valoración de la startup chilena de $417 millones de dólares.

Los hechos

Hasta inicios de la pandemia, CTRL It era una empresa que estaba creciendo y mostraba resultados positivos. Hacia 2018 la firma de software de gestión de recursos humanos contaba con más de 40 clientes y una facturación anual en torno a los $500 millones de pesos, según un ex gerente de esa empresa. 

Pero en julio de 2020, el gerente general de la empresa, Fernando Undurraga, presentó un informe a los socios mayoritarios que mostraba que CTRL estaba en una débil situación financiera y con un flujo de caja negativo. Esos informes, además de comunicaciones informales de Undurraga hacia los socios mayoritarios insistiendo en la mala situación, generaron el inicio de varias conversaciones entre las partes para que los socios salieran del negocio. 

Hasta ese momento, la estructura propietaria de la firma estaba compuesta en un 67,75% por la sociedad Future SpA, integrada por varias sociedades vinculadas a Eduardo Bertrán, Paula Lacámara y Matías Cartajena, y un 32,25% estaba en manos de Undurraga. Según consta en la constitución de la sociedad, Undurraga nunca aportó capital, sino que su participación se valoró en base al conocimiento que tenía de la industria, según aseguran personas cercanas a los ex socios.

El acuerdo fue que Undurraga les compraría el 100% de su participación en la empresa a un valor casi simbólico, cercano a los $58 millones de pesos, que reflejaba el aporte de capital que los socios mayoritarios habían hecho.

El acuerdo fue que Undurraga les compraría el 100% de su participación en la empresa a un valor casi simbólico, cercano a los $58 millones de pesos, que reflejaba el aporte de capital que los socios mayoritarios habían hecho. 

En marzo de 2021, Undurraga tomó el control del 100% de Future SpA y con ello obtuvo el 65% de Ctrl It. “La solicitante tuvo la calidad de accionista en el negocio de Ctrl It hasta el 3 de marzo de 2021 con todos los derechos y deberes que ello conlleva para los socios y ejecutivos de Ctrl It”, se lee en la medida prejudicial a la que tuvo acceso este medio.

Lo que los socios mayoritarios no sabían era que mientras Undurraga negociaba hacerse con la firma, también estaba negociando la venta de la misma a BUK. De hecho, en una entrevista a Jaime Arrieta publicada en el blog de BUK, este afirmó que “una vez que nos decidimos por Ctrl fue bastante rápido. Tomamos contacto con ellos en febrero y después de tres meses ya teníamos un primer acuerdo firmado”.

El problema es que los ex socios mayoritarios traspasaron CTRL recién en marzo, o sea, un mes después de iniciarse los contactos.

Luego de estallar el escándalo, Arrieta ha asegurado que simplemente se equivocó y que se refería a marzo, no febrero, como inicio de las negociaciones de compra.

En una reciente comunicación a los más de 700 empleados de BUK, que internamente se denominan ‘bukers’, Arrieta aseguró que todo es “un mal entendido”. Según reveló el Diario Financiero, Arrieta partió diciéndole a sus empleados: “Bukers, una lata tener que escribir este mensaje, pero se ha estado publicando en la prensa un supuesto conflicto entre los ex socios de Ctrl y que ha salpicado también a Buk. Estos ex-socios de Ctrl cuestionan que Fernando [Undurraga] pudo haber negociado con Buk previo a comprarle sus participaciones. Desde Buk tenemos total tranquilidad, de que esto NO FUE ASÍ. Este hecho ocurrió antes de que Buk iniciara las primeras conversaciones con Ctrl”. 

El mensaje de Arrieta termina con un fuerte respaldo a Undurraga. “Una pena todo este mal entendido no sólo porque puede afectar la reputación de Buk, sino también porque afecta en especial a Fernando”, asegura. “Los que conocemos a Fernando personalmente sabemos que es una tremenda persona y que no merece estar involucrado en una situación así. Si alguien tiene alguna duda feliz de resolverla. Un abrazo a todos!”

Lo que los socios mayoritarios no sabían era que mientras Undurraga negociaba hacerse con la firma, también estaba negociando la venta de la misma a BUK.

Jaime Arrieta conoce a Fernando Undurraga desde al menos 2019 y, estando en empresas separadas, realizaron negocios conjuntos en más de una oportunidad. De hecho, Martín González, actual gerente general de CTRL by Buk, la división que nació de la compra, aseguró en el blog de BUK que “hace ya bastante tiempo habíamos identificado a BUK como un gran partner comercial, y muchos de nuestros clientes estaban llegando por referencia suya".

Actualmente, Undurraga es accionista minoritario de BUK y figura como “product owner” (dueño de producto) en esa empresa.

Sin respuestas

Interferencia contactó a los ex socios de CTRL que remitieron a esta redacción las respuestas de su abogado Jorge Bofill ante nuestras consultas.

Según el propio Arrieta, el primer acercamiento con CTRL y Undurraga, a quien conocía hace varios años, se produjo a fines marzo de 2021, tres semanas después de que los ex socios de CTRL le vendieran la propiedad a Undurraga. Bofill contestó al respecto que “este no es solamente un problema entre socios. BUK, como comprador, se aprovechó del engaño descrito en nuestra medida prejudicial. No es creíble que ahora, enfrentados a su responsabilidad, vengan a alterar la historia oficial que su propio CEO se encargó de hacer pública. Por lo demás, ese es el propósito de la acción iniciada. El tribunal les ha ordenado exhibir todos los documentos y antecedentes de su negociación. Es de esperar que cumplan con esa orden judicial”.

Incluso si ello fuera así, el proceso de adquisicón fue asombrosamente rápido. Para vender una casa, o incluso un auto, se toma en promedio varios meses. Y, normalmente, el llamado 'due diligence' -revisar todos los antecedentes financieros- en una compra corporativa suele demorar muchos meses, si no años. En este caso, habrían sido apenas dos meses.

Pero Arrieta aseguró a sus empleados que "como siempre, hicimos un proceso súper ordenado, documentado, con asesores (entre ellos el bufete de abogados Carey & Cia.), estamos recopilando toda la información del proceso para que esto se solucione lo antes posible por la vía legal correspondiente".

"Este no es solamente un problema entre socios. BUK, como comprador, se aprovechó del engaño descrito en nuestra medida prejudicial. No es creíble que ahora, enfrentados a su responsabilidad, vengan a alterar la historia oficial que su propio CEO se encargó de hacer pública", dice Jorge Bofill.

Este medio también se contactó en dos oportunidades durante los últimos siete días al whatsapp de Fernando Undurraga, pidiendo una entrevista y su posición respecto de alguna de las alegaciones. Ambos mensajes quedaron como vistos, pero no hubo respuesta. 

A través de la agencia de comunicaciones que trabaja con BUK se hizo llegar una serie de preguntas a Jaime Arrieta, entre éstas, cuándo se iniciaron efectivamente las negociaciones de adquisición y si acaso en el proceso de ‘due diligence’ Undurragaba les entregó a BUK los mismos números rojos que a sus ex socios. La respuesta fue: “Me dicen que pasan”.

También Interferencia contactó por distintas vías escritas a los dos principales gerentes de Green Oaks y Softbank, Neil Metha y Juan Franck, respectivamente, sin obtener -hasta el cierre de esta edición- respuestas a la petición de entrevistas o responder por escrito las preguntas enviadas.